Autoboti se v Harbingeru připravují na přepadnuti Darkmountu, Autoboti nemají dostatečnou palebnou silu, ale Fowler to může zařídit. Je teda na Autobotech aby vyřadili z provozu Megatronovy fúzní kanóny a Fowler mohl na Darkmount zaútočit se svojí letkou. Mezitím v jeskyni je Smokescreen v šoku z toho, co mu Optimus sdělil, není připraven převzít takovou zodpovědnost a stát se Primem. Ale Optimus mu říká, že na nich nezáleží, až nastane ta správná doba, Matrix určí nového vůdce sám.

Později Jack na opuštěné benzínce posílá sms zprávu, ihned je zachycena Decepticony a Starscream posílá na jeho souřadnice letku Decepticonů. Signály Decepticonů sledují Ratchet s Rafem a Ultra Magnusem, kteří hned pro Jacka pošlou most. Vzápětí Miko v jiné části Ameriky, si telefonem objedná pizzu a Starscream dvojnásobně šťasten i před negaci Soundwaveho vysílá další letku Decepticonů. To už se i Miko vrací na základnu pomocí mostu, Jack následně ukáže své divadélko s tím, když se snaží napodobit hlas decepticonského vehicona. Ultra Magnuse to, ale nepřesvědčí, a tak je na Ratchetovi aby ještě tomu pomocí statiky pomohl. Netrvá to dlouho a s Darkmountem se spojí Jack, jelikož se Ratchet napíchnul do jejich komunikace, a informuje je, že byli napadeni Autoboty. Takže Starscream vysílá letku Insecticonů na místo kde leží energonový důl. Část Decepticonské armády je tedy v pohotovosti a je tedy čas, aby Autoboti vyrazili do bitvy, zatímco letka agenta Fowlera čeká na startovací ploše na povolení od Autobotů.

Insecticoni dorazí do energonového dolu, ale tam se dál těží a žádní Autoboti tam nejsou, takže se hned spojí se Starscreamem, kterému sdělí, co se stalo. V té chvíli přichází Megatron a chce vědět, proč je jeho armáda roztroušena po světa. Starscream říká, že nechápe, jak se Autoboti mohli infiltrovat do jejich systému, když Soundwave sám najde odpověď, Harbinger. Megatron je vzteky bez sebe, že tam Starscream zanechal cybertronskou technologii, Starscream se o to hodlá hned postarat, že tam pošle celou letku seekrů. Právě se je chystá vyslat k Harbingeru, když je napadnou Autoboti.

Bulkhead s Wheeljackem zahájí útok a pomocí nových zbraní lehce Decepticony likvidují. Arcee mezitím s Bumblebeem proklouznou do Darkmountu. Shockwave Megatronovi nabídne, že na Autoboty vyšle Predacona. Ten se vzápětí objeví a zaútočí na Bulkheada s Wheeljackem, ale v té chvíli se objeví i Ultra Magnus ve své lodi a Predacon ho začne pronásledovat. Ratchet na Ultra Magnusův pokyn spustí most a Ultra Magnus ho s lodí těsně mine, zatímco Predacon do něj vletí. Hned se ocitne na druhé straně kontinentu, kde panuje zima a Predacon ve chvíli zmrzne. Vše pozorují i Decepticoni a Starscream se Shockwaveovi vysměje, ten odejde, ale jenom kvůli tomu, aby na Autoboty zaútočil sám.

Optimus začne blouznit, někoho totiž před sebou vidí. Smokescreen nechápe, co se děje, to už se ale Optimus propadne do prázdna. Kráčí za světlem a někdo ho volá, Alpha Trion, jeho bývalý učitel a přítel, je tu aby ho zavedl k prajiskře. Optimus se však zdráhá, ale ne kvůli tomu, že by se bál smrti, ale o osud Matrixu vůdcovství. Alpha Trion ho však uklidňuje, že vhodný kandidát je nablízku. Ultra Magnus chce slyšet hlášení, ale Arcee s Bumblebeem mají problémy se dostat k fúzním kanónům, kvůli množství vehiconů, kteří po nich střílí. Takže to nakonec vezme do rukou sám Ultra Magnus, kterému se lehce povede dostat ke kanónům a zneškodnit vehicony, ovšem než stačí zničit kanóny, objeví se Megatron a Ultra Magnus je nucen s ním bojovat. Shockwave mezitím dopadne na zem, kde bojují Wheeljack s Bulkheadem. Shockwave je však rychle vyřídí. Arcee s Bumblebeem jsou vzápětí zajati vehicony a Ultra Magnus je nakonec též poražen od Megatrona.

Zatímco letka agenta Fowlera stále čeká na zprávy od Autobotů, dotáhne Megatron Ultra Magnuse na můstek. Všichni Autoboti byli zajati, jediný kdo se neobjevil je Optimus Prime, takže Megatron chce hned vědět od Ultra Magnuse, kde Optimus je. Alpha Trion natáhne k Optimovi ruku, aby se mohl připojit k prajiskře, Optimus tedy k němu přistoupí a uchopí ho za ruku. Smokescreen je svědkem toho, když Optimus zemře, vzápětí se však otevře jeho hruď a Matrix vůdcovství začne zářit. Smokescreen se, ale s takovýmto koncem nechce smířit, takže nakonec popadne kladivo Soluse Prima a vloží ho do mrtvé ruky Optima, kladivo se aktivuje a tlaková vlna odhodí Smokescreena stranou.

Megatron chce po Ultra Magnusovi vědět, kde je Optimus, ten mu to, ale nehodlá říci, i kdyby to věděl. Takže Megatron nařídí Starscreamovi, aby vězně popravili a vypálili z kanónu na nejbližší velkoměsto v dosahu. Starscream si však všimne, že se k nim něco blíží, toho si všimnou i zajatí Autoboti pod Darkmountem, dokonce i Ratchet uvidí Autobotí signál, ale zarazí ho, že je vzdušný. Megatron se přijde podívat blíže, Starscream však toto barevné schéma poznává, to už i Megatron ví, o koho se jedná. O Optima Prima, který vypadá, ale úplně jinak, než si ho pomatoval, mohutnější a ještě s možností létání. Než stačí Decepticoni zareagovat, Optimus na Megatrona zaútočí a nakonec ho odhodí na jeho trůn, načež se zbaví i dalších vehiconů. Ultra Magnus mezitím vyřídí Starscreama. Optimus je překvapen, že vidí Ultra Magnuse, ten ho však hned informuje, že je potřeba zničit fúzní kanóny, takže Optimus hned vzlétá. Ultra Magnus mezitím informuje Autoboty a lidi o tom, že Optimus Prime se vrátil.

Fowler s letkou hned vylétá a i Autoboti se osvobodí ze zajetí a zaútočí na vehicona a Shockawaveho. To už se z trosek svého trůnu vyhrabe i Megatron a zaútočí na Optima. Starscream, který je ve vzdušném souboji pozoruje, dostane zprávu od vehiconů, že se blíží nepřátelská letka. Starscream tedy nakáže, aby na ně vystřelili za kanónů. Optimus je nakonec tím, kdo vyhraje a vhodí Megatrona do výkonného jádra kanónů, čímž kanóny vypne, v té chvíli už přilétá Fowlorova letka a na Darkmount vystřelí. Autoboti se stačí včas stáhnout, než se Darkmount začne rozpadat, Shockwave též včas odejde mostem, než na něj spadnou části stavby. Starscream nakonec zavelí ústup a nechá raněného Megatrona přenést na Decepticonskou loď, která vzápětí vzlétne. Vše z dálky sleduje Smokescreen, který si ještě stěžuje, že propásl to nejlepší.

Všichni Autoboti se sejdou v jednom z vojenských hangárů, aby jim Fowler jménem své země poděkoval za záchranu jeho planety. Optimus vzápětí přivítá Ultra Magnuse na Zemi a v týmu Prime. Miko je z nového módu Optima nadšena a říká, že by mohli všichni to kladivo použít, jeho energie je však vyčerpaná. Ratchet zoufá nad tím, že už není možnost obnovit Omega zámek a tedy Cybertron. Smokescreen se omlouvá tím, že udělal to, co považoval za správné, za což mu nakonec Ratchet děkuje, že to udělal.