301 – Darkmount, NV

Decepticoni po zničení Autobotí základny prohledávají trosky, aby nalezli mrtvé Autoboty. Starscream přichází za Megatronem a přivádí mu raněného Wheeljacka, kterého vytáhli z trosek jeho lodi. Megatron nařizuje, aby byl odveden do jeho citadely, Darmountu k výslechu. Nedaleko místa, kde stojí Megatron je v troskách Optimovo zničené tělo. Vehiconi naleznou Airachnid v Insecticoní stázové komoře a Kladivo tvoření Soluse Prima, ale žádná těla Autobotů.

Smokescreen s pomocí měniče fáze, odtáhl Optimovo tělo do jeskyně. Optimus se probudí, ale Smokescreen ho nabádá k tomu, aby si odpočinul, že se zatím o něj postará. Megatronovi je už jasné, že Autoboti museli použít pozemní most, aby se ze základny dostali. Prochází se se Starscreamem v okolí trosek, když Starscream zpozoruje, že se k nim blíží lidská armáda, Megatron je však pomocí kanónu, který je na Darkmountu, rychle smete. Následně po této události se Megatron spojí s agentem Fowlerem, aby mu sdělil, že jakýkoliv další útok na ně bude znamenat začátek války. Megatron však na závěr Fowlera uklidní, že nechtějí s lidmi válčit, ale právě naopak, chtějí zde mít svůj domov a žít s lidmi v míru. Čemuž ani sám Fowler nevěří. Megatron však má s touto planetou vlastní plány a nyní už mu nikdo nestojí v cestě je uskutečnit.

Agent Fowler se později spojí s generálem Brycem, aby mu sdělil škody a že je nemožné poslat na Decepticony další oddíl, protože ho srovná se zemí. Naštěstí se však podařilo evakuovat Jasper, ze kterého teď zbyly také jenom trosky. Když dotelefonuje Fowler s generálem, přijde za ním June, která se stará o zdravotnickou pomoc, nedošli jim zásoby a ona má spoustu raněných. Fowler jí, ale říká, že nemůže nic dělat. June je zděšena tím, že se ještě nikdo neozval, ale Fowler jí uklidňuje tím, že se teď Autoboti musí chovat opatrně. June by ráda zavolala Jackovi, ale Fowler jí to zakazuje, protože by Decepticoni mohli vyhledat signál a tak by se k nim dostali.

Jeden z vehiconů provádí průzkumný let a skenuje všechny auta ve svém okolí, ale jelikož nenarazí na žádného Autobota, pokračuje v cestě. To už z hlavní silnici sjede černo žluté sportovní auto, ze kterého hned vystoupí Raf a auto se transformuje do Bumblebeeho. Který si nechal udělat nový lak a Decepticonské senzory ho nerozpoznaly. Raf s Bumblebeem po krátké zastávce, se rozhodnou pokračovat do Jasperu. Miko s Bulkheadem projíždí hornatou krajinou a Miko jelikož se nudí, si vezme telefon. Bulkhead jí však hned okřikne, že nikomu nesmí volat, Miko si však chtěla zahrát jenom hru, takže po chvíli Bulkhead pokračuje opět v cestě. Řídíc se Wreckerovským protokolem, když se některý z Wreckerů oddělil od skupiny, měli se setkat později na určených souřadnicích a na ty právě teď Bulkheade míří.

Wheeljack je mezitím mučen ve vězení Starscreamem, který se z něho snaží dostat, kde jsou ostatní Autoboti. Megatron si povolá Knock Outa, aby ho vyslal na Cybertron najít relikvie, které tam nechali, aby získali výhodu nad Autoboty. Optimus se probouzí v jeskyně a hned je u něj Smokescreen, který mu poví, co se stalo. Smokescreen prošel mostem, ale příčilo se mu tam nechat Optima samotného, a tak díky měniče fáze, který sebral v tom zmatku na Cybertronu. Prošel ještě rychle mostem zpátky na základnu, kde už bylo všechno v plamenech a Decepticoni prohledávali trosky. Smokescreen však objevil Optimovo tělo a odtáhl ho dříve, než jej našli Decepticoni. Oba dva jsou v jeskyni v bezpečí, ale tak hluboko, že nikdo nemůže zachytit jejich signál. Smokescreen chce jít ven a nalézt Ratcheta, ale Optimus ho od toho odrazuje, než se ho však Smokescreen stačí zeptat na něco více, Optimus upadne do dalšího bezvědomí.

Jack s Arcee dorazí k opuštěné továrně, Jack si dělá starosti o svou matku, zda je v bezpečí. Arcee ho uklidňuje, že je určitě v pořádku. Když však nad nimi něco proletí, Arcee se to vydá zkontrolovat a nechává Jacka samotného. Ten po chvíli vezme telefon a napíše matce krátkou sms. June je šťastná, že se Jack ozval, ale tento signál zachytí ihned Soundwave a předá zprávu Megatronovi. Který vyšle na Jacka s Arcee vehicony a Laserbeaka, který má vše monitorovat. Vehiconi na Jacka hned zaútočí, ten před nimi začne prchat, ale až s pomocí Arcee se jim povede se jich zbavit, když je nalákají k čerpací stanici, kterou Arcee vyhodí do povětří. Pak tito dva ujíždějí rychle pryč.

Knock Out na Cybertronu smutně pozoruje jedinou blyštivou stavbu, která zůstala po obnovení Omega zámku. Z trosek je mezitím vehicony vytaženo Apex brnění, Knock Out se shání po měniči fáze, když ho jeden z vehiconů upozorní, že se někdo blíží. Knock Out nemůže uvěřit vlastním očím. V Darkmoutnu Soundwave opravuje Laserbeaka, když Knock Out zažádá o most. Megatron se ho ptá, zda něco našel, Knock Out přitaká, že nějaké věci našel a taky někoho, načež z mostu vystoupí Shockwave…