Agent Fowler odjíždí z velitelství domů, když do něj najednou nabourá truck, Fowler po chvíli zjistí, že to je Prime. Ihned zkontaktuje Autoboty na základně a zeptá se, zda je s nimi Optimus, ten je ale někde pryč. Takže jim Fowler řekne, co se mu právě děje, že na něj útočí Prime. Autoboti tomu nevěří, ale vyjedou Fowlerovi na pomoc, to už Prime chce strčit Fowlerovo auto z mostu, zachytí ho Bumblebee. Ale nárazník se utrhne a Fowlerovo auto i s ním se zřítí do kaňonu, naštěstí Bulkhead skočí hned za ním a chytí ho těsně nad zemí.

Arcee se mezitím rozjela za Primem, který ujel z místa nehody, hledá ho a nakonec je jím sražena, probouzí se až na ošetřovně. Kde musí potvrdit, že jí opravdu srazil Optimus, Ratchet tomu nevěří a hned hledá, kde byl Optimus v době incidentu, ten se nyní vrací na základnu. Kde na něj čeká nemilé přivítání, když na něj Autoboti vytáhnou zbraně, když jim řekne, že byl mimo dosah komunikace, ale Optimus byl v podzemním skladu energonu. Autoboti složí zbraně a Fowler mu vysvětlí, co se stalo. Tou dobou zaútočí truck Prime na vojenskou základnu a začne po vojácích střílech. Fowler je informován, že na základnu útočí Optimus Prime v botí podobě. Autoboti se dostaví na místo, když truck Prime odjede a hned na ně zaútočí vojáci, Autobotí se tedy rychle stáhnou zpět na základnu.

Fowler dostává rozkazy ze shora, aby Autoboti zůstali na základně, jinak budou zneškodněni. Optimovi a Ratchetovi je už ovšem jasné, kde za tím stojí. MECH, který si stvořil vlastního transformera, díky prolomení kódu jejich technologie a pomocí Starscreamova T-Cogu, stvořili Nemesis Prima. Jelikož MECH nemá most, musí být místo dojezdu blízko obou incidentů, proto se Autoboti rozhodnou hledat v okolí. Nakonec Bumblebee narazí na jejich základnu, ale MECH o něm hned ví a pošlou na něj Nemesis Prima, který ho vyřídí. Následně potom se na místo dostaví zbylí Autoboti. Fowler nakonec přesvědčí Ratcheta, který získal signál, odkud robot vysílá, a tedy tam musí být Silas, aby ho na místo poslal.

Nemesis Prime zatím vyřídil zbylé Autoboty a nyní se setkává s Optimem, oba dva spolu začnou ihned bojovat. Na rozdíl od Optima, Nemesis necítí bolest, a tak se mu povede bez problému Optima bodnout. Optimus se zhroutí k zemi a Nemesis/Silas ho chce dorazit, když se objeví Fowler a se Silasem se utká sám. Silas ho sice porazí, ale Fowlerovi šlo spíš o to, dát Optimovi čas. Optimus se už také zvedl ze země a zaútočí na Nemesis Prima, Silas už nestačí stroj ovládat a nakonec po jedné z Optimových ran, se Nemesis propadne stropem budovou, kde je i Silas. Nemesis Prime dopadne na svého tvůrce Silase a trvale se vypne. Fowler poté vyřídí Optimovi, že už to tady dodělá a Optimus s ostatními Autoboty se hned přesunou na základnu, než dorazí vojáci.

Na základně se řeší, zda budou MECH i nadále působit a škodit Autobotům, když už nemají svého vůdce. Vzápětí dorazí Fowler, aby jim oznámil, že nenašli Silasovo tělo. Vědci MECHu převezli tělo svého vůdce, na svojí další základnu. Jeho tělo je zničené a nepřežije bez pomoci přístrojů, ovšem MECH už ví, jak zajistit, aby jejich vůdce nadále žil. Vzadu už mají připravené mrtvé Breakdownovo tělo, které jim poslouží.