Megatron má už dost zrádců ve svých řadách a nařídí Dreadwingovi, aby zlikvidoval Airachnid. Dreadwing poslechne svého pána a vezme si jako posilu Breakdowna. Airachnid brzy prokoukne, že s jedná o past a schválně vyprovokuje Breakdowna, poté Dreadwinga sítí uvězní u stromu a nechá Breakdowna, aby jí pronásledoval. Na toho také přichystá past, a když se do ní Breakdown chytí, Airachnid ho zabije. Dreadwing se s ním snaží spojit, ale nikdo mu neodpovídá, o něco později naleznou jeho ostatky vojáci MECHu.

Starscream hledá ve starém Decepticonském dole nějaký energon, když náhodou narazí na Insecticona, kterého ovládá Airachnid, jelikož jsou téměř stejná stvoření. Starscream nabízí Airachnid spojenectví, mohou vylákat Megatrona do opuštěného dolu a poslat na něj Insecticona, který by ho zabil a oni by mohli vládnout Decepticonům. Airachnid se jeho nápad líbí, ale ne ten, že by měla mít něco více se Starscreamem ještě společného, proto na něj pošle svého Insectiona, aby ho zabil.

Ratchet s Bulkheadem dostanou nouzovou zprávu od Starscreama. Ten zraněný, jim řekne o Airachnid plánu, ale řekne, že jde o životy lidí. Ratchet a Bulkhead mu, ale nechtějí pomoci, ač jim prozradil, kde je vesmírný most a pomohl tak k záchraně Optima, ale byl i nápomocen MECHu s Bumblebeem T-Cogem. Nechávají ho tedy být a chtějí se vrátit, Starscream je začne urputně prosit, že to on zaplatil tu nejvyšší cenu, jemu teď chybí T-Cog a ještě ho napadl Airachnid Insecticon. Při zmínce o Insecticonech na zemi Ratchet s Bulkheadem zpozorní a nakonec výměnou za souřadnice, kde se nachází, Ratchet Starscreama opraví.

Airachnid se spojí s Megatronem a provokujíc ho, ho navede na své souřadnice, aby jí mohl zlikvidovat osobně. Megatron se dostaví na souřadnice sám, jelikož zakázal, aby s ním kdokoliv šel, ale je ihned napaden Insecticonem, zatímco Airachnid přihlíží. O něco později na místo dorazí i Autoboti a rozhodnou se sledovat, jak si Megatron s Insecticonem poradí, kromě Arcee ta se rozhodne s Airachnid skoncovat osobně. Megatronovi se podaří Insepticona s bravurností bývalého Kaonského gladiátora vyřídit, ale to už k němu seskočí Autoboti.

Megatron je ochoten dále bojovat, ale zradí ho koleno a nakonec padne před Optimem na zem, načež Optimus po tom všem, co mu Megatron udělal, na něj namíří zbraní. Než však stačí něco udělat, přilétá svému pánovi, i přes zákaz, na pomoc Dreadwing s Decepticony. Arcee jdoucí za Airachnid se dostane do její pasti a skončí uvězněna v síti. Airachnid se s ní rozhodne skoncovat, ale v tom jí zabrání Starscream, který po ní vystřelí a donutí jí tak utéci. Optimus nakonec souhlasí, že Megatrona nechá jít, protože mu Dreadwing dal slovo, že na ně nebudou střílet. Megatron hned potom, co ho Dreadwing zvedne ze země, zavelí, aby Autoboty postříleli a sám s Dreadwingem odlétá na loď, načež cestou prohlásí Dreadwinga svým prvním důstojníkem.

Starscream nakonec Arcee osvobodí a sám odchází pryč se slovy, že jsou nyní srovnáni. Jelikož ho ani Arcee tehdy, když jí řekl, že zabil Cliffjumpera nezabila. Arcee si zavolá o pomoc Autoboty. Později Airachnid prodírajíc se podzemím, kleje na Starscreamovu adresu. Když najednou zaslechne podivný zvuk, jde za ním a dostane se do jeskyně, kde jsou stovky kukel s Insecticony ve stázi.