Na základnu se blíží neznáme vozidlo, ovšem po chvíli všichni zjistí, že se jedná o June, ta opět přijela navštívit svého syna a ostatní na základně. Ratchet nalezne podivný magnetický signál, který je pro tuto zemi, velmi nepravděpodobný. Stejný signál nachází i Soundwave, Megatron ví, co to je a chce to získat pro sebe. Na misi se nabídne Breakdown, ale Megatron se mu vysmívá, že jak by mohl porazit Autoboty, když ho dokážou přemoci i lidé. Breakdown, ale dál naléhá, protože chce odčinit ztrátu své optiky, kterou nyní zakrývá vizor.

Na základnu doráží i Miko s Rafem, kteří nejsou z návštěvy Jakovi matky nadšení. Arcee potřebuje od Jacka pomoci, ale June se to moc nelíbí, protože se jí to nezdá bezpečné. Arcee nakonec odchází s Bulkheadem najít zařízení, které vysílá magnetický signál. To už ho nalezne, ale Breakdown, ale není sám, jelikož je sledován Airachnid, která po zařízení také touží a strhne se mezi nimi o zařízení rvačka.

Arcee s Bulkheadem, mezitím zjišťují, že s nimi na průzkum šla i Miko, a Arcee nakonec schvaluje, aby s nimi zůstala. Všichni tři se dostanou na místo, kde spolu bojují Breakdown a Airachnid o magnetické zařízení. Arcee s Bulkheadem se do boje připojí. Ale Breakdown použije magnetické zařízení proti nim, Airachnid uteče a Breakdown po vítězství odjede pryč. Miko běží dolů zjistit, co se stalo Bulkheadovi a Arcee, přičemž zjistí, že se oba dva zmagnetizovali zády k sobě. Breakdown mezitím ujíždí pryč, chce pro sebe poslat most, ale najednou se zamotá do pavučin, které na něj nastražila Airachnid.

Miko se zatím snaží od sebe ty dva odtrhnout, ale nejde to, i Ratchet konstatuje, že pokud nebudou mít opět magnetické zařízení, nemohou se rozdělit. Arcee pošle Miko zpátky na základnu, ta je naštvaná a řekne Arcee, že je stejná, jako Jackova máma. A June to samozřejmě uslyší. Airachnid si mezitím prohlíží svůj nový doplněk, Breakdown svázán pavučinami, ji přemlouvá, aby to Megatronovi donesli společně, což Airachnid odmítne, protože si to chce nechat, jako ochranu, jak před cony, tak boty.

Arcee a Bulkhead jdou za signálem z magnetického zařízení a Arcee přemítá nad tím, zda je stejná jako June. To už se jim povede najít Breakdowna i Airachnid, která Bulkheada vyzve, aby odložil zbraně a otočil se. Airachnid, ale netuší, že Arcee je na Bulkheadových zádech a povede se jí vystřelit zařízení z ruky, to ovšem začne opět magnetizovat, ale stačí se ho zmocnit Breakdown. Arcee s Bulkheadem jsou tedy nuceni se opět postavit svým nepřátelům. Breakdown ovšem díky zařízení, je srazí k zemi. Bulkhead spadne záda a tím pod sebou uvězní Arcee, ta se tedy nemůže bránit Airachnid, která jí chce zabít. Naštěstí se Bulkhead probere včas a odrazí Breakdowna. Načež si oba dva uvědomí, že jsou již odmagnetizovaní.

Airachnid po menším boji s Arcee se povede zařízení opět ukrást a ulétá s ním pryč. Ovšem Bulkhead po ní skočí a odhodí jí na utíkajícího Breakdowna. Oba dva se srazí a zůstanou v bezvědomí ležet na zemi. O to se už, ale Arcee a Bulkhead nezajímají a i s magnetickým zařízením putují na základnu, kde ho odevzdají Ratchetovi. June se poté omluví Arcee, za svoje chování, ohledně toho, že má o Jacka velký strach a myslela si, že jí ho chce Arcee vzít. Později se na Decepticonskou loď, vrací Breakdown. Megatron je naštvaný, že přišel s prázdnou, ale to už se Breakdown otočí a Megatron může vidět, že na zádech má zmagnetizovanou Airachnid, která se následně připojuje k Decepticonům.