Poté co se ze země vyhrabou cybertronianští padlí válečníci, musejí se jim Optimus s Ratchetem postavit a porazit je. Je jich, ale mnoho a střelba téměř nepomáhá. Ratchet zjistí, že nejlepší možný způsob, jak je zničit vede přes čepele.

Na jiné části Země musí Bulkhead ochránit děti, podaří se mu vylézt až na válečnou loď Decepticonů a při tom zničit jejich navigační vysílač. Zvědavá Miko, se mu ale mezitím ukryla v hrudi, ovšem Bulkhead na ní rychle přijde. Jack a Raf jsou polapeni drony a odneseni na loď. Bulkhead popadne Miko, přičemž se oba schovají do lodi.

Raf a Jack se díky dronům dozví, kde Fowlera drží, jelikož tam sami měli skončit. Naštěstí zasáhne Arcee a Bee, kteří dorazili právě v čas. Bulkhead se střetne s ostatními a rozhodnou se zachránit Fowlera, kterého momentálně vyslýchá Starscream. Fowler, ale stále odmítá cokoli vyzradit, Starscreamea vytrhne z mučení Fowlera zvuk palby a ihned vyšle drony na průzkum.

Optimovi a Ratchetovi dochází síly, avšak jejich vůle jim dodá další energii a vrhnou se na zombie, Megatron vše sleduje se zájmem z povzdálí. A ani netuší, co se vše děje na jeho lodi. Což je jen dobře.

Autoboti vyráží na záchranu Fowlera a nařídí dětem, aby zůstali schováni na můstku. Mezi Jackem a Miko začne slovní potyčka o zodpovědnosti. Miko je hodně trhlá a Jack ji vyčítá, že kvůli ní tu jsou v nebezpečí. Raf je z toho celý nesvůj, protože nemá rád když se někdo hádá. Netrvá dlouho a děti se znovu udobří, při tom však uvidí decepticonský počítač, který obsahuje důležité informace, než Raf stačí cokoli udělat, najde je jeden dron.

Autoboti najdou Starscreamea a Fowlera, po menší přestřelce Starscream prchá. Na můstku zas děti prchají před dronem, Jack poradí Miko, aby to vyfotila, místo počítače vyfotí však drona, tím však získá čas i na vyfocení počítače a útěk. Zmatený dron je pronásleduje, ale je rychle sražen přicházejícími Autoboty. Všichni se tak zdárně vrací do základny.

Optimus a Ratchet úspěšně zdolají zombie, ale Megatron se jim vysměje a upozorní je, že tohle byl jen malý chod. Jen ať si počkají na jeho hlavní plán, po té Megatron odlétá. Na základně už na ně čekají ostatní Autoboti, Miko hned vypráví, co se jim vše stalo a ukáže jim pořízenou fotku. Ratchet uzná, že to může být velice důležitá informace. Jack se ale nesmířil s takovou velkou odpovědností, kterou musí nést, a tak ze základny odchází zpět do běžného života.

Starscream na Nemesis, musí nést následky svého nedodržení rozkazů. Megatron mu málem vypráší pláty a Starscream navrhne lordovi, že ví jak rozjet jeho plán, čímž se zachrání.

Jack se uklidňuje opravou kola, jeho soustředění vyruší Miko, která ho navštíví a snaží se mu vysvětlit jak moc se jejich život změnil k lepšímu a hlavně k zajímavějšímu, když potkali Autoboty. Připomněla mu, jak zachránil Rafa, Jack je tvrdohlavý a odmítá se o tom dál bavit.
Ratchet konečně rozluštil šifru z decepticonského počítače. Hned Optimovi vylíčí, že chce Megatron postavit vesmírný most a přivézt na Zem invazní armádu padlých válečníků ze Cybertronu.