Děti si užívají volna se svými novými přáteli. Jack s Arcee závodí, Miko zkouší Bulkheadovu odolnost na stázu s něhož Bulk má sjet a Raf si hraje s Beem videohry. Ratchet má tak na základně konečně klid na výzkumem vzorku, když v tom ho napadne oživlý přístroj, který zmutoval po kapce temné hmoty. Optimus ho však zachrání a přístroj zničí, má tušení, že to co přístroj oživilo je Temný energon.

Na Nemesis, válečné lodi Decepticonů, si Megatron zvyká na sílu Temného energonu,´. Cítí, jak mu v žilách koluje krev samotného Unicrona a jakoby slyšel jeho myšlenky. Starscream má mezitím co Megatron znovu opustí loď, čekat na lordovy rozkazy, ale ten má jiné plány, chce najít a zničit Autoboty.

Optimus s Ratchetem se už shodli na domněnce, že ta hmota je Temný energon. Ale netuší, kde by Megatron vzal tolik mrtvých, aby z nich udělal svou armádu. To už se na základnu vrátí ostatní , Optimus jim oznámí, že jde s Ratchetem na průzkum a Arcee předává velení. Jakmile Optimus s Ratchetem zmizí v mostě, Arcee využívá příležitosti a jde společně s Bumblebeem na hlídku, načež Bulkheadovi předává velení . Plán Miko vytvořit kapelu, je rychle sabotován návštěvou agenta Fowlera, děti jsou tak prozrazeny. Naštěstí díky Bulkheadovi se děti nedostanou do vazby a agent Fowler je nucen stěžovat si nadřízeným osobně a pomocí své helikoptéry odlétá.
Optimus s Ratchetem hledají místo dějiště největší cybertronské bitvy na této galaxii. Na konci války začali obě strany ukrývat energon na jiné planety a proto se válka přesunula sem na Zem, ale i na ostatní planety.

Agent Fowler, který odlétá ze základy Autobotů, kontaktuje své nadřízené. Avšak signál zachytí i Decepticoni a Starscream nařídí Sounwaeovi, chytit toho člověka. Soundwave vypustí Laserbeakea, který hravě doletí Fowlerovu helikoptéru, než Laserbeak sestřelí helikoptéru a unese agenta. Stačí Fowler zavolat Autoboty o pomoc. Autoboti zachytí Fowlerův SOS signál a Bulkhead se mu vydá na pomoc.

Fowler je dotažen do decepticonské základny a předhozen Starscreamovi, který se z něj snaží získat informace, ale Fowler ho jen odbude lidským humorem, Starscream tedy přejde na mučení.

Bulkhead vyskočí z mostu u decepticonské lodi a zjišťuje, že s ním je i Miko, kterou musí ihned ochránit před útočícími drony. Bulkhead volá o posilu Arcee a Bumblebee a jakmile se u něj otevře další pozemní most, zadoufá, že to jsou oni. Ale místo nich se vynoří Jack a Rafael.