114 – Out Of His Head

Ratchet kontroluje Optimovi životní funkce a musí konstatovat, že se Optimus z účinků Cybonického moru již zotavil. Megatron v Bumblebeeho hlavě se potřebuje dostat do svého těla a to znamená, že musí nejdříve, ovládnou tělo Bumblebeeho.

Starscream se baví u Megatronova těla a neví, že je poslouchám Knock Outem, který následně odkazuje na jejich dohodu, že se stane velitelem, pokud bude Starscream i nadále lordem. Bumblebeemu se stále ukazují Megatronovy vzpomínky, je zmatený a Megatron se ho snaží ovládnout, což dojde tak daleko, že zapomene odvést Rafa do školy a Ratchetovi zničí nářadí. Ten ho nakonec vypne, aby si jeho mysl odpočinula.

Mezitím volá agent Fowler Autobotům, protože Decepticoni ukradli čočku z vesmírného teleskopu. Naštěstí čočka má v sobě navádějí zařízení a Autoboti tak ví, kde Decepticoni jsou. V Arktidě, na místě, kde jsou uložena největší ložiska energonu, která se nedají vytěžit, jelikož je nad nimi ledovec. Decepticoni chtějí díky čočce tento ledovec roztát, ale tím by zvýšili hladinu řek a zatopily příměstská města. Autoboti se je tedy vydávají zastavit.

Rafael zůstává mezitím u Bumblebeeho, kterému stále něco vypráví. Jakmile odejde Ratchet do skladu, probudí se Bumblebee, načež přejde k pozemnímu mostu a navolí souřadnice. Ratchet se vrátí a chce vědět, co Raf udělal, ten ale tvrdí, že nic. Megatron, který Bumblebeeho ovládnul, dojde na místo, kde poprvé nechal díky temného energonu povstat zemřelé a nejde tam úlomek. Na to se vrátí na základnu, uzemní Ratcheta a odejde mostem opět pryč.

Ratchet si uvědomí, že Megatron musel projít díky kortikálně-psychické spojce do Bumblebeeho mysli a vydá se s Rafem za ním. Arcee a Bulkhead se snaží zabavit Breakdowna, aby se Optimus mohl nepozorovaně dostat na loď a zničil čočku, která rozpouští ledovec. Ratchet a Raf, se dostanou na Decepticonskou loď, ale i když zasáhnou proti Megatronovi. Nepodaří se jim znemožnit, aby neprošla jeho mysl do jeho těla a neobnovil své tělo temným energonem.

Optimovi se podaří zničit čočku, načež na něj chce Starscream vystřelit raketu, ale když je těsně nad ním srazí se s ním Megatron a odnese ho na zpátky na loď. Kde mu sdělí, že se s ním hodlá vypořádat. Starscream je následně za prosebného křiku Megatronem odtáhnut do lodi. Autoboti se nakonec dostanou zpátky na základnu, kde Ratchet konstatuje, že Bumblebee je už v naprostém pořádku.